La Commissione europea ha messo sul tavolo una proposta ambiziosa per creare una forma giuridica valida in tutti gli Stati membri: EU Inc., il cosiddetto 28esimo regime. L’obiettivo ufficiale è semplificare gli adempimenti, favorire la mobilità transfrontaliera delle imprese e sostenere l’innovazione, ma la bozza che circola già delinea una miscela di opportunità e punti critici da risolvere durante il negoziato tra Parlamento e Consiglio. La presentazione è stata anticipata dalla presidente della Commissione, Ursula von der Leyen, al World Economic Forum di Davos il 20 gennaio scorso, e il progetto è atteso formalmente per il 18 marzo.
Cosa propone la bozza del 28esimo regime
Nel testo visionato emerge che EU Inc. sarebbe strutturata come una nuova versione di società a responsabilità limitata applicabile a imprese di diverse dimensioni, non solo alle startup.
La formula adottata è quella del regolamento, dunque con norme direttamente vincolanti per i 27 Stati membri, al contrario di una direttiva che richiederebbe recepimenti nazionali. Il documento prevede la possibilità di costituire società da una o più persone fisiche o giuridiche, anche mediante conversione e operazioni societarie come fusioni o scissioni, con una procedura digitale semplificata che mira a completare la costituzione in 48 ore e a un costo massimo simbolico (100 euro secondo le richieste di alcune associazioni di settore).
Registrazione e infrastrutture digitali
La bozza enfatizza l’uso della piattaforma comunitaria Bris per la registrazione: i dati immessi dovrebbero essere automaticamente disponibili alle autorità, evitando richieste ripetute di documentazione quando un’impresa apre filiali in altri Paesi. È previsto anche il ricorso al Business wallet, un portafoglio digitale per l’identità d’impresa speculare a quello personale, pensato per centralizzare certificati e informazioni operative.
Alcuni articoli disciplinano inoltre la tenuta di un registro digitale delle azioni, la possibilità di riunioni societarie online e procedure rapide di liquidazione e fallimento, con specifiche semplificazioni per microimprese e startup.
Punti critici e questioni ancora aperte
Nonostante la semplificazione promessa, la bozza è un testo corposo: oltre 100 articoli che toccano molti aspetti procedurali ma escludono alcune materie sensibili come la fiscalità e i contratti di lavoro. Questi temi restano in gran parte sotto la competenza nazionale, e proprio qui si concentra la maggior parte delle perplessità. Sindacati e associazioni temono che, pur snellendo la costituzione e la governance, la proposta non risolva le divergenze sui regimi fiscali e sui diritti dei lavoratori, lasciando irrisolti elementi che incidono profondamente sulla vita operativa delle imprese.
Stock option e incentivi ai dipendenti
La bozza disciplina un piano di azionariato per i dipendenti che però impone limiti: sono esclusi dal beneficio chi detenga oltre il 25% dei diritti di voto o degli utili, e i warrant devono restare in capo per almeno due anni. La tassazione, poi, è rimessa agli Stati membri e applicata al momento della vendita sulla plusvalenza. Questo meccanismo rischia di generare divergenze fiscali e di compromettere l’efficacia di strumenti di retention per le startup, a meno che non venga raggiunta un’armonizzazione sostanziale nella fase di negoziazione.
Interoperabilità e rischio di frammentazione
Un altro nodo riguarda l’interazione tra il nuovo regime e i registri nazionali: la proposta lascia molte scelte operative ai sistemi domestici, con il rischio che imprese e fondatori cerchino il paese più vantaggioso per la registrazione, in una sorta di “corsa al Delaware europea”.
Le associazioni che promuovono EU Inc. chiedono invece un registro Ue comune, una base dati in tempo reale e un organismo di risoluzione delle controversie per assicurare uniformità interpretativa e applicativa in tutta l’Unione.
Reazioni del mondo dell’innovazione e prospettive
Le reazioni delle associazioni e delle startup sono miste: molti apprezzano la scelta del regolamento e la semplificazione digitale, ma rimangono scettici sull’effettiva capacità della proposta di sostituire le normative nazionali divergenti. Innovup e Italian Tech Alliance hanno riconosciuto i passi avanti, mentre il comitato promotore di EU Inc. ha chiesto una forma realmente autonoma con un registro europeo e un tribunale centrale. La storia di precedenti strutture sovranazionali, come la societas europea attivata dopo il 2001, mostra che l’adozione non è automatica: solo poche grandi aziende hanno scelto quell’inquadramento. Per evitare lo stesso esito, la Commissione dovrà convincere Stati e stakeholder durante il negoziato tra Consiglio e Parlamento, trasformando una bozza ambiziosa in uno strumento praticabile e credibile per l’economia dell’innovazione europea.
